Policy di gruppo per la prevenzione della corruzione e degli altri illeciti

1. Introduzione

Scopo
La presente policy conferma l’importanza, per il Gruppo Casillo, dei valori di lealtà, correttezza, trasparenza ed integrità nello svolgimento delle attività aziendali. Nel corso delle ordinarie attività, l’intero Gruppo interagisce costantemente con molteplici soggetti: di conseguenza, è necessario dotarsi di un articolato sistema di regole e controlli finalizzati alla prevenzione non solo dei reati di corruzione ma, più in generale, di tutti gli illeciti, con l’obiettivo di prevenirne la consumazione. I manager delle singole società sono chiamati a svolgere la propria attività nel pieno rispetto di tutte le leggi nazionali applicabili, dei Modelli Organizzativi adottati dalle società del Gruppo e dei rispettivi Codici Etici, nonché a diffondere e trasferire tali valori a tutti i propri collaboratori ed a rappresentare per quei collaboratori, con la propria condotta, un corretto modello di comportamento. Il rispetto della presente Policy costituisce obbligo per tutto il personale delle singole società del Gruppo.

Ambito
La presente Policy, propedeutica alla corretta osservanza dei principi disciplinati dai Modelli Organizzativi ex D.lgs. 231/2001 adottati dalle singole società del Gruppo, si applica a tutte le società, italiane ed estere,rientranti nel Gruppo Casillo come definito di seguito. Tutti i dipendenti del Gruppo Casillo e coloro che operano in nome e per conto dello stesso o sotto la sua direzione e vigilanza sono tenuti al rispetto della presente Policy: essa si rivolge pertanto agli amministratori, ai dirigenti, ai componenti degli organi di controllo e ai dipendenti delle società del Gruppo Casillo, nonché a loro consulenti e fornitori.

Glossario
Gruppo: Gruppo Casillo, intendendosi con tale espressione, ai soli fini dell’ambito di applicazione della presente Policy, Casillo Partecipazioni S.r.l. e tutte le società italiane ed estere da essa direttamente o indirettamente controllate.
Capogruppo: Casillo Partecipazioni S.r.l.
C.d.A. di Capogruppo: Consiglio di Amministrazione di Casillo Partecipazioni S.r.l.
Regolamento: documento che disciplina, in ottica di Gruppo, processi di interesse e rilevanza generale per l’organizzazione aziendale delineando, anche ai fini della compliance normativa del Gruppo, i principi generali e linee guida da osservare nella gestione degli stessi, individuando altresì le principali responsabilità delle strutture organizzative coinvolte.
Policy: regole di comportamento che il Datore di lavoro chiede ai propri dipendenti e collaboratori di seguire per disciplinarne l’operato.
Strutture organizzative: Funzioni Centrali, Aree di business/Business Unit e Funzioni Trasversali.

Riferimenti
Si riportano di seguito i riferimenti di ulteriori Regolamenti e Procedure aziendali richiamati nel proseguo del presente documento:
• Regolamento CG_REG_RISK_01 “Gestione dei rischi di Gruppo”
• Regolamento CG_REG_TES_01 “Gestione della Tesoreria”
• Codice CG_CODICE_DEON “Codice Deontologico di Gruppo”
• Codici Etici adottati dalle singole società del Gruppo;
• Modelli di Organizzazione Gestione e Controllo adottati dalle singole società del Gruppo.

2. Premessa

Il Gruppo Casillo è leader mondiale nella commercializzazione e trasformazione di commodities agricole – principalmente grano e mais – ed esercita il suo ruolo di primario operatore del settore sia sul mercato nazionale che su quello internazionale, interagendo, quindi, con molteplici soggetti, anche riconducibili a ordinamenti regolati da norme diverse e da differenti prassi commerciali.

3. Obiettivo della Policy

I principi e le norme richiamate nella presente Policy qualificano come illeciti, per tutti gli Organi Sociali, per i Dirigenti e per tutto il personale del Gruppo, per i Business Partner e per chiunque eserciti un’attività a favore o per conto della Società, l’offerta, il pagamento o l’accettazione, in via diretta o indiretta, di denaro o di altre utilità a pubblici ufficiali nazionali o stranieri ovvero a funzionari comunitari ed internazionali, nonché a dipendenti o dirigenti di altre imprese private, allo scopo di ottenere un vantaggio in relazione alle attività d’impresa. La presente Policy è inoltre concepita per consentire di segnalare qualunque condotta o comportamento illecito e, per tale ragione, non etico e inadeguato all’organizzazione ed ai valori del Gruppo Casillo, con l’obiettivo di rafforzare la consapevolezza e la conoscenza dei rischi connessi alla commissione di illeciti e di migliorare il sistema di controllo interno per la loro prevenzione e individuazione.

4. Normativa di riferimento

4.1 Definizioni
Business Partner: ogni parte terza, non dipendente, che riceve o fornisce prodotti o servizi dalla/alla Società.
Familiare: il coniuge del Pubblico Ufficiale (nazionale o straniero) e del funzionario comunitario o internazionale; nonni, genitori, fratelli e sorelle, figli, nipoti, zii e i primi cugini del Pubblico Ufficiale e del suo coniuge; il coniuge di ognuna di tali persone; e ogni altro soggetto che condivide con gli stessi l’abitazione.
Personale: gli amministratori, i dirigenti, membri degli organi sociali e i dipendenti della Società.
Pubblici Ufficiali: coloro i quali svolgono una funzione diretta alla formazione e manifestazione della volontà della Pubblica Amministrazione nell’esercizio di poteri autoritativi, certificativi o comunque ampliativi della sfera giuridica del privato, ivi inclusi i pubblici ufficiali stranieri e i funzionari internazionali.
Incaricati di Pubblico Servizio: coloro i quali – pur agendo nell’ambito di una attività disciplinata nelle forme di una pubblica funzione – mancano dei poteri tipici di questa, ovvero coloro i quali, pur non essendo propriamente Pubblici Ufficiali con le funzioni proprie di tale status, svolgono comunque un servizio di pubblica utilità presso organismi pubblici in genere.
Policy: la presente policy.

4.2 Principali Riferimenti Normativi
• Il codice penale e il codice civile italiano;
• La Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la criminalità organizzata transnazionale;
• la Convenzione dell’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei Pubblici Ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali;
• la Convenzione penale sulla corruzione del Consiglio d’Europa;
• il Protocollo alla Convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari della Comunità Europea e la Convenzione relativa alla lotta contro la corruzione nella quale sono coinvolti funzionari della Comunità Europea o degli Stati Membri dell’Unione Europea;
• il Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) emanato negli Stati Uniti;
• il Codice Etico delle singole società del gruppo e loro successive modifiche e integrazioni;
• il D.lgs. 231/2001;
• il D.lgs. 231/2007.

5. Anticorruzione

5.1 Anticorruzione
In tutti i rapporti negoziali con soggetti di diritto pubblico (Organizzazioni internazionali, Istituzioni dell’Unione Europea, Stato, Regioni, Enti Locali, etc.) e soggetti privati, al fine di garantire l’osservanza e il rispetto della normativa in tema di corruzione pubblica e privata, è vietato:
– Effettuare elargizioni in denaro e regali a pubblici funzionari, a partner commerciali, collaboratori, fornitori o riceverle ad di fuori di quanto previsto dalla prassi vigente, nonché dai Codici Etici e dai Modelli Organizzativi adottati dalle singole società del Gruppo;
– Effettuare pagamenti in contanti oltre i limiti imposti dalla normativa antiriciclaggio;
– Riconoscere compensi, o effettuare prestazioni, in favore di collaboratori esterni che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere, al compenso ricevuto, alle caratteristiche del rapporto di partnership ed alle prassi vigenti;
– In ogni caso, effettuare pagamenti senza il rispetto delle procedure previste dal sistema di gestione aziendale. Ogni operazione deve essere corredata da un adeguato supporto documentale cartaceo e/o informatico.

5.2 Principi generali di comportamento
I seguenti divieti di carattere generale si applicano agli Organi Amministrativi, ai dirigenti e ai dipendenti della Società, nonché, seppur indirettamente mediante specifiche clausole contrattuali, ai fornitori di servizi, collaboratori esterni e partner. Conformemente a quanto previsto nei Codici Etici adottati dalle singole Società del Gruppo, nelle procedure e nelle norme aziendali, al fine di instaurare e mantenere ogni rapporto con la P.A. sulla base dei criteri di massima correttezza e trasparenza, ai soggetti innanzi indicati è fatto divieto di:
– porre in essere, concorrere o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato contemplate dal codice penale e dalle altre fonti normative di riferimento;
– generare qualsiasi situazione di conflitto di interessi nei confronti della Pubblica Amministrazione, segnalandone immediatamente l’insorgenza;
– violare i principi e le procedure aziendali elaborate dalla Società per prevenire i reati nei rapporti con la P.A. Nella gestione della normale attività aziendale è sempre vietato:
– distribuire omaggi e regali al di fuori di quanto previsto dalla prassi aziendale e dal Codice Etico adottato dalle singole Società del Gruppo;
– promettere o versare somme a qualsiasi soggetto (sia esso un dirigente, funzionario o dipendente della P.A.) per promuovere o favorire gli interessi della Società, anche a seguito di illecite pressioni;
– accordare vantaggi di qualsiasi natura (promesse di assunzione, etc.) in favore di rappresentanti della P.A. italiana o straniera che possano promuovere o favorire gli interessi della Società;
– effettuare prestazioni o riconoscere compensi in favore di consulenti, di collaboratori esterni, di partner che non trovino adeguata giustificazione nel contesto contrattuale costituito con gli stessi e nella prassi vigente in ambito locale;
– ricevere o sollecitare elargizioni in denaro, omaggi, regali, o vantaggi di altra natura, ove eccedano le normali pratiche commerciali di cortesia;
– ricorrere a forme diverse di aiuti, contributi o atti di liberalità che, sotto la veste di sponsorizzazioni, incarichi, consulenza o pubblicità abbiano invece le stesse finalità sopra vietate;
– creare fondi a fronte di beni/servizi contrattualizzati a prezzi superiori a quelli di mercato oppure fatturazioni inesistenti in tutto in parte;
– presentare dichiarazioni non veritiere ad organismi pubblici nazionali o comunitari al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi, finanziamenti agevolati o aggiudicazioni di procedure di gara indette da enti pubblici (tutte le richieste di finanziamenti pubblici dovranno essere definite in forma scritta e approvate dai soggetti abilitati e con i relativi poteri di firma);
– destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali e comunitari a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti per scopi diversi da quelli ai quali erano destinati;
– alterare la rendicontazione relativa alla gestione delle suddette somme;
– alterare e/o utilizzare abusivamente e in modo improprio i sistemi informatici aziendali; più precisamente è fatto divieto di utilizzare il patrimonio societario a fini personali ovvero con lo scopo di alterare dati e comunicazioni inerenti all’attività delle singole società del Gruppo.
Il Gruppo, inoltre, non inizierà o proseguirà nessun rapporto con esponenti aziendali, con collaboratori esterni, fornitori o partner che non intendano allinearsi al principio della stretta osservanza delle leggi e dei regolamenti in tutti i Paesi in cui le singole Società del Gruppo operano.

5.3 Procedure contabili
Le leggi e i regolamenti sull’informativa finanziaria e le leggi fiscali, nonché le procedure contabili della Società che disciplinano l’attività della Direzione Amministrativa, richiedono che ogni società predisponga ed archivi correttamente scritture contabili dettagliate e complete relative a ciascuna operazione di business. Le scritture delle singole società devono essere conformi ai principi contabili applicabili e devono riflettere in modo completo e trasparente i fatti alla base di ogni operazione. Tutti i costi e gli addebiti, le entrate e gli incassi, i pagamenti e gli impegni di spesa devono essere inseriti tempestivamente tra le informazioni finanziarie, in maniera completa e accurata ed avere adeguati documenti di supporto, emessi in conformità con tutte le leggi applicabili e con le relative disposizioni del sistema di controllo interno. Tutte le registrazioni appositamente riportate nelle scritture contabili e la relativa documentazione informativa devono essere a disposizione dei rispettivi Collegi Sindacali e Società di Revisione per le attività di verifica.

5.4 Gestione delle compravendite di commodities
L’attività di gestione delle compravendite di commodities agricole comporta l’instaurazione di rapporti con pubbliche amministrazioni o autorità straniere, oltre che con soggetti privati. Nello svolgimento di tali attività, tutti i soggetti che operano in nome e per conto del Gruppo devono rispettare la presente Policy e tutte le norme nazionali e internazionali in materia di prevenzione e contrasto della corruzione. La selezione di intermediari, agenti o procacciatori d’affari nell’ambito del processo di vendita deve avvenire accertandone preventivamente la serietà commerciale e la insussistenza di ipotesi di conflitti d’interesse.

6. La prevenzione degli altri illeciti

Il termine “illecito” indica comportamenti penalmente rilevanti e, in particolare, quelle condotte finalizzate a:
- abusare dell'altrui fiducia, contrariamente al principio di buona fede;
- eludere norme giuridiche;
- produrre un danno altrui ed un proprio ingiusto arricchimento.
Le principali macroaree di fattispecie nelle quali è ipotizzabile il ricorrere di un “illecito” nei termini indicati sono:
- il reato di truffa (come definito nel vigente codice penale);
- i reati nei confronti della Pubblica Amministrazione;
- i reati societari,
- i reati inerenti all’industria e al commercio;
- i reati tributari.
Ai fini della presente Policy si rinvia interamente ed esplicitamente, per le Società del Gruppo che hanno adottato un Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 ed un Codice etico, ai protocolli presenti all’interno dei documenti in parola e inerenti alle casistiche di reato elencate in precedenza, che costituiscono parte integrante ed essenziale della presente Policy. Il Gruppo Casillo prescrive che:
- tutte le comunicazioni sociali siano redatte in modo tale che siano determinati con chiarezza e completezza i dati e le notizie che ciascuna funzione fornisce all’esterno, i criteri contabili per l’elaborazione dei dati e la tempistica per la loro consegna alle funzioni responsabili;
- ai fini dell’elaborazione e della rappresentazione di dati o notizie in bilanci, relazioni, prospetti o altre comunicazioni sociali, non siano rappresentati o trasmessi dati falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di una Società del Gruppo ovvero del Gruppo;
- è vietato omettere dati ed informazioni imposti dalla Legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle Società del Gruppo ovvero del Gruppo;
- siano rigorosamente osservate tutte le norme poste dalla legge a tutela dell'integrità ed effettività del capitale sociale e che tutti i soggetti che agiscono, a qualunque titolo, nell’interesse o per conto del Gruppo agiscano sempre nel rispetto delle disposizioni interne aziendali che su tali norme si fondano, al fine di non ledere le garanzie dei soci, dei creditori e dei terzi in genere;
- è vietato porre in essere condotte che si traducano nell’occultamento di documenti, notizie o informazioni rilevanti per qualsiasi controparte commerciale o istituzionale;
- è vietato l’uso o la trasmissione di informazioni non veritiere e, comunque, il ricorso a qualsiasi altro mezzo fraudolento in trattative commerciali ovvero nei rapporti con soggetti istituzionali o con controparti private;
- è vietato porre in essere operazioni simulate o diffondere notizie false sulle Società del Gruppo ovvero sul Gruppo. Il Gruppo Casillo si impegna inoltre a: - tutelare il diritto all’informazione da parte degli acquirenti, siano essi operatori commerciali o consumatori finali;
- assicurare che l’etichettatura, la presentazione, la pubblicità ed ogni altra forma di comunicazione commerciale rivolta al consumatore sia realizzata in maniera tale da assicurarne la corretta e trasparente informazione;
- rifiutare pratiche fraudolente o ingannevoli e ogni altro tipo di pratica in grado di indurre in errore il consumatore;
- rispettare la sicurezza alimentare e ad assicurare la tutela della salute del consumatore.

7. Prassi operative

7.1 Il sistema di segnalazione e la riservatezza dei dati
Il Gruppo Casillo incoraggia tutti i Dipendenti – di qualunque ordine e grado - a segnalare eventuali violazioni alla presente Policy nonché, per le Società che hanno adottato un Modello organizzativo ed un Codice etico, alla segnalazione di tutti i comportamenti che violano i documenti in parola e che, per tale ragione, sono espressamente condannati dal Gruppo Casillo. A tal fine è incentivato l’impiego del seguente canale comunicativo:

Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo.

I sospetti di potenziali illeciti o irregolarità possono quindi essere comunicati tramite il suddetto indirizzo email, account consultabile rispettivamente dal Responsabile Internal Auditing e dal Responsabile della Direzione Legale e Societaria. La presente Policy non è finalizzata a porre in discussione le decisioni finanziarie o aziendali legittimamente assunte dagli Organi Amministrativi e dal management, né deve essere utilizzata per riconsiderare questioni che sono già state affrontate nell'ambito di reclami, procedimenti disciplinari o altre procedure. Le segnalazioni ricevute, così come l’identità dell’autore della segnalazione, saranno trattate nel modo più confidenziale possibile.

7.2 Istruzioni per le segnalazioni
Nel riportare la segnalazione occorre attenersi alla seguente indicazione di carattere generale e prudenziale: • segnalare alla luce della buona fede e della ragionevolezza avendo cura di garantire, per quanto possibile, l'accuratezza ed ampiezza delle informazioni comunicate. In particolare, il Personale deve immediatamente segnalare qualunque richiesta indebita formulata, in via diretta o indiretta, da un Pubblico Ufficiale e/o da un privato volta ad ottenere pagamenti, omaggi, viaggi, pasti e trattamenti di ospitalità o spese, opportunità di investimento, sconti personali o altre utilità personali a favore del Pubblico Ufficiale o di un suo Familiare o di una persona da lui indicata, nonché qualora tali richieste siano formulate nell’interesse di un dirigente o dipendente di un Business Partner. Per le società del Gruppo che siano dotate di un Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01, il Personale può altresì segnalare le violazioni della presente Policy utilizzando i canali e gli strumenti disciplinati all’interno dei Modelli Organizzativi adottati dalle singole Società del Gruppo. Il Gruppo Casillo riconosce che la decisione di segnalare possa assumere profili di delicatezza ed assicura la protezione dei soggetti segnalanti da azioni ritorsive. Il dipendente segnalante sarà supportato – in caso di buona fede e ragionevolezza – anche se la segnalazione, all’esito delle verifiche, si paleserà infondata. Il Gruppo Casillo assicura che il segnalante – alla luce di quanto precede – non sarà destinatario di ritorsioni o altri provvedimenti pregiudizievoli a causa o in ragione della segnalazione effettuata. Il Gruppo garantisce l’anonimato del segnalante e si riserva il diritto di adottare le opportune azioni contro chiunque ponga in essere o minacci di porre in essere atti di ritorsione contro coloro che hanno presentato, in buona fede, segnalazioni nell’ambito di questa Policy. Al contrario se il dipendente segnalante abusa degli strumenti offerti dalla presente Policy ovvero produce accuse dolosamente false sarà destinatario dei provvedimenti del caso nel rispetto della vigente normativa.

7.3 Confidenzialità e anonimato
Il Gruppo Casillo tratterà tutte le segnalazioni effettuate nel contesto della presente Policy in modo riservato e sensibile.

7.4 Follow up delle segnalazioni
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit del Gruppo analizzerà – d’intesa con il Responsabile della Direzione Legale e Societaria – ogni segnalazione pervenuta alla casella di posta elettronica dedicata e successivamente attiverà i seguenti passaggi:
• consultare l’OdV, in relazione alle condotte riferibili a Società che hanno adottato un Modello organizzativo;
• coinvolgere un esperto in materia ove necessario;
• provvedere all'accertamento della segnalazione e a sentire l’autore della stessa.
Gli esiti dell’accertamento – anche negativo – saranno comunicati al Presidente dell’OdV – ove presente – ed al Presidente del CdA e/o Amministratore Delegato e/o Amministratore Unico nonché all’Organo di Controllo della Società di riferimento. Le segnalazioni contro qualsiasi componente del Consiglio di Amministrazione e quelle relative ai componenti dell’Organo di Controllo devono essere trasmesse, rispettivamente, al Presidente dell’Organo di Controllo (in caso di segnalazioni nei confronti di Amministratori) ed al Presidente del CdA e/o Amministratore Delegato e/o Amministratore Unico (nel caso di segnalazione nei confronti di componenti l’Organo di Controllo). In ogni caso le segnalazioni della specie devono essere trasmesse all’OdV, ove presente.